Почему одного аудита недостаточно при покупке бизнеса

Когда компания выходит на сделку — будь то продажа бизнеса или привлечение инвестора — почти всегда звучат два термина: аудит и Финансовый Due Diligence (FDD).

Часто друзьям, семье и только окончившим бакалавриат стажерам приходится объяснять, что это не одно и то же, хотя и тот и тот процесс включает в себя работу с отчетностью.

В первую очередь, у этих процессов разные задачи. Аудит подтверждает корректность прошлого, а FDD помогает понять, что именно покупает инвестор и какую экономическую отдачу он получит в будущем.

Итак, давайте начнем с того, что аудит нам дает.

Когда компания готовится к продаже, покупатель хочет быть уверен, что та цифра выручки, которую ему показывают, действительно существует и отражена в соответствии с законодательными нормами.

Аудитор берет финансовую отчетность и проверяет ее на соответствие стандартам (compliance). Он подтверждает, что проводки верны, активы учтены, а обязательства не упущены.

По сути, аудитор отвечает на вопрос: «Задокументированы ли ваши финансовые результаты честно и согласно правилам?» Можно сравнить с проверкой паспорта: всё ли в порядке с официальными документами.

Работа консультанта due diligence начинается там, где зона ответственности аудитора заканчивается. Аудитор подтвердил, что документы в порядке. Мы же берем эти «чистые» документы и трансформируем их для целей принятия инвестиционного решения. То есть, в частности моя работа заключается не в проверке законности, а в определении реальной экономической ценности актива для покупателя.

Вот где Финансовый DD уходит далеко за рамки аудита. Аудитор подтверждает заявленную прибыль. Я же должна ее «очистить» и привести к стабильному операционному уровню.

В частности, мы ищем так называемые неоперационные статьи — как в части прибыли, так и в части затрат.

Допустим, продавец в отчетном периоде продал старый, ненужный ему завод. Эта продажа принесла огромную разовую прибыль. Аудитор отметит эту операцию в учете, но не станет судить о ее повторяемости. Моя задача — исключить эту разовую сделку из расчета.

Мы также анализируем расходы:

• не были ли искусственно занижены операционные затраты;
• не перенесены ли обязательные расходы на будущие периоды;
• не отражены ли в отчетности бизнеса личные расходы собственника;
• и наоборот — не отсутствуют ли расходы, которые неизбежно возникнут у нового владельца (например, рыночная зарплата менеджмента вместо символических выплат собственнику).

В результате я создаю показатель Adjusted EBITDA (скорректированная EBITDA), который отражает не бухгалтерскую прибыль за прошлый год, а устойчивую операционную доходность бизнеса — ту, на которую покупатель сможет рассчитывать после закрытия сделки.

Мы разбираем, насколько агрессивно управлялась дебиторская задолженность, были ли занижены резервы под потенциальные убытки, и не было ли расходов, которые покупатель неизбежно понесет после закрытия сделки и делаем еще много всего в зависимости от сферы деятельности таргета.

В отличие от аудита, который проверяет сальдо на конкретную дату, мы в DD смотрим на динамику рабочего капитала. Рабочий капитал (NWC) — это разница между текущими активами и текущими обязательствами.

Если компания продается, покупатель ожидает, что она оставит после себя определенный «нормальный» уровень оборотного капитала, необходимый для продолжения операционной деятельности. Иначе покупатель, по сути, профинансирует эту разницу из своих средств сразу после закрытия сделки.

Аудитор подтверждает сальдо по счетам кредитов и займов. Но для нас важна чистая долговая нагрузка (Net Debt). Это общая долгосрочная задолженность компании за вычетом кэша на счетах.

Но и тут мы копаем глубже. Мы ищем скрытые обязательства, которые не всегда фигурируют в основном балансе как «кредиты и займы»: например, в соответствии с инвестиционным планом в следующем году планируется обновление производственного оборудования, без которого компания просто не сможет генерировать положительный денежный поток, на сумму 500 млн руб.

Тогда мы предлагаем включить это высоковероятное обязательство в состав долга. Наша цель — предоставить покупателю точную картину того, сколько реального долга он берет на себя, чтобы избежать сюрпризов с платежами в будущем.

Итак! В итоге различие не только в инструментах, но и в самой роли.

Аудитор — независимый контролер: он проверяет, соблюдены ли правила и можно ли доверять отчетности, но он не становится ни на сторону продавца, ни на сторону покупателя — его задача дать объективное мнение о прошлом.

Консультант в Финансовом DD работает иначе: он представляет интересы инвестора и анализирует бизнес с позиции сделки. Его задача — выявить риски, скорректировать показатели, смоделировать устойчивую доходность или выявить ее отсутствие.

Аудитор подтверждает корректность цифр, консультант в DD интерпретирует их в контексте будущей сделки и финансовых последствий для покупателя. Так всем и передайте!)