5 типов документов, которые ежегодно нужно составлять при работе над ТЦО

Есть пять типов документов, которые ежегодно делаются при работе над трансфертным ценообразованием (ТЦО).

Ежегодно надо сдать до 20 мая отчет «Уведомление о контролируемых сделках за прошедший год». Отчет строго формализован. В нём декларируются все контролируемые сделки. Отчет сдают все российские компании, имеющие контролируемые сделки. Даже если у них сделки друг с другом, то обе компании сдают по отчету.

Сделкой называется одна транзакция товара или услуги. Например, одна фура с товаром — это одна сделка. Есть возможность объединить все сделки за год, если они однородные. В отчете можно поставить отметку «группа однородных сделок» и задекларировать все похожие сделки как одну сделку. Но объединение слишком разных сделок затруднит доказательство, что в них рыночная цена.

Ежегодно надо сдать до 31 августа отчет «Уведомление о МГК (международной группе компаний)». Отчет строго формализован. В нём надо сообщить весь список компаний группы (мы сообщаем только российские компании группы, не помню уже почему так). А также надо указать название и реквизиты головной компании.

И еще надо указать название и реквизиты компании, которую внутри группы уполномочили сдавать «Страновой отчет». Решение об этом принимается в головной компании. Рекомендую узнавать об этом через электронную почту, чтобы можно было сохранить переписку как доказательство на всякий случай. Головная компания сообщает, что за такой-то год Страновой отчет будет подавать такая-то компания.

В отличии от Уведомления о контролируемых сделках (которое сдается каждой российской компанией), Уведомление о МГК сдается только одной российской компанией (любой по выбору).

Документ «Страновой отчет» (CbCR, country by country report) предоставляется один раз от всей международной группы компаний в одной какой-то стране (по выбору головной компании). Налоговые инспекции других стран обращаются к налоговым инспекциям этой страны и получают от нее этот отчет.

Документ строго формализован. Отчет разбит на разделы. Каждой стране присутствия группы посвящен один раздел. В нем указываются совокупные финансовые данные всех компаний группы в этой стране, численность персонала. А также приводится список названий и реквизитов компаний в этой стране. И также сообщается их роль в группе.

В связи с санкциями налоговые органы части стран отказались предоставлять российским налоговым органам этот отчет, и поэтому российские налоговые органы запрашивают напрямую этот отчет в российских компаниях. Но требуют предоставить все данные по всем компаниям группы во всех странах присутствия.

Штраф за не предоставление очень большой: 1 млн рублей за каждый отчет.

Глобальная документация (Master files). Документ делается один раз за год, один за все компании группы во всех странах присутствия. Делается в головном офисе группы. Ежегодно обновляется и присылается из головной компании на иностранном языке. Предоставляем в налоговую инспекцию в случаях, когда они запрашивают обычным Требованием. Делаем перевод на русский язык.

Документ делается в свободной письменной форме. Занимает по объему десятки страниц.

В документе описывается: чем занимается группа, в каких странах присутствует, кратко история группы, финансовые показатели, страны присутствия. Самое важное — описываются особенности взаимодействия между компаниями группы. А именно, кто кому и что продает: товары, услуги; каким методом формируется цена.

Например, метод ценообразования «cost+5%» означает расходы (можно подтвердить первичкой) + 5% прибыли. Есть много разных методов.

Также к документу идут приложения: схема, показывающая структуру собственности всех компаний группы (кто кому принадлежит, и сколько процентов собственности).

Всё важное описывается в этом документе. Чтение этого «мастер» документа позволяет в общих чертах понять, как устроено движение товаров и услуг внутри группы.

Национальная документация (Local files). Делается каждой компанией группы, каждый год, по каждой контролируемой сделке, указанной в уведомлении о контролируемых сделках.

Предоставляется в налоговую инспекцию по их запросу. После получения запроса есть один месяц на предоставление документации. Но ее надо делать заранее. За месяц можно не успеть сделать.

Принято делить все контролируемые сделки на значимые и незначимые. Профессионалами принято для их обозначения использовать другие слова: «материальные» и «нематериальные» сделки.

Вероятность запроса документации по нематериальным сделкам оценивается как низкая. Поэтому документация по ним не делается.

Обычно нематериальные сделки — это сделки, по которым всё понятно из Уведомления о контролируемых сделках. Например, займы если их ежемесячные проценты соответствуют показателям финансового рынка. Также роялти, если процент по сделке находится в рыночном интервале. Эти проценты по займам и роялти указываются в уведомлении, поэтому если там нет ничего странного, то вероятность запроса мала.

Также нематериальные сделки — это какие-то сделки мелкие и не представляющие ни для кого интереса. Тут уже опираешься на своё профессиональное суждение и понимаешь: что могут запросить, а что нет.

Документация заполняется в свободной письменной форме, занимает десятки страниц, обычно, меньше ста страниц. Есть законодательные требования к содержанию национальной документации: какие должны быть разделы, что должно быть в них указано.

Дополнительно есть рекомендации консультантов большой четверки о том, как и какими словами описывать сделки, чтобы наиболее выигрышно представить сделку для налогового органа и для возможного судебного дела при оспаривании действий налогового органа. Раз в примерно пять лет меняются подходы к изготовлению документации: что-то рекомендуется добавить, что-то убрать.

У профессионалов уже давно накопились шаблоны типовых текстов документации, которые используются для создания новой документации по сделке за определенный год.

В документации по сделке очень подробно описываются стороны сделки и их отношение друг с другом, сам рынок товара или услуги, конкуренция. Делается функциональный анализ договора с подробным описанием ролей каждой стороны договора по использованию активов, выполнению функций сторонами, принятию рисков сторонами. Выбирается метод ценообразования (основных пять методов). Обосновывается почему выбран этот метод. Доказывается, что цена в сделке находится в рыночном интервале цен. Это делается с помощью внешних данных по рынку.

Например, для четвертого метода (который часто применяется) используется платная база бухгалтерской отчетности с автоматизированным построением рыночного интервала рентабельности по сделке.

В России это «Астра» от компании Интерфакс. Цена 400 тысяч рублей в год. База по отчетности иностранных компаний стоят очень дорого и поэтому редко покупается. Результат выгрузки данных по отчетности из Астры получается в форме эксель таблицы. Её называют "бенчмарк".

1. Функциональный анализ договора. Надо каждую строчку договора анализировать на предмет того, что это: использование актива, выполнение функции, принятие на себя риска. Также надо подумать о том, что есть в сделке, но не описано в договоре, и тоже зафиксировать это в документации.
2. Бенчмарк по четвертому методу. Тут надо правильно выбрать какие компании оставить в выборке (на основании которой строится рыночный интервал), а какие выкинуть. Обосновать свои действия: почему оставил, или выкинул (тут анализ сайтов компаний в Интернете, и анализ их деятельности по другим источникам).