Как составить прото­кол общего собрания участников ООО

На общем собрании участники принимают решения по ключевым вопросам жизни компании. Например, избирают нового директора или определяют направление бизнеса.

Результаты общего собрания всегда фиксируют в протоколе — на бумаге или электронно. Документ подписывает председатель, если собрание было очным, или директор — при заочном голосовании. В некоторых ситуациях протокол заверяет нотариус.

Протокол составляют в течение трех рабочих дней после:

• дня проведения очного общего собрания;
• дня окончания приема бюллетеней, если голосование было заочным.

Организовать процесс должен руководитель ООО либо председатель совета директоров, если он есть. Обычно протокол ведет секретарь собрания.

По общему правилу протокол должен удостоверять нотариус, иначе суд может признать указанное в нем решение недействительным. То есть если участники, к примеру, хотят сменить название ООО или распределить дивиденды, они должны пригласить на собрание нотариуса. Тот засвидетельствует, что собрались все нужные люди и они действительно приняли такое-то решение.

Нотариус не понадобится, если в уставе ООО указан альтернативный способ подтверждения решений общих собраний, например:

• протокол подписали все участники ООО;
• есть видеозапись, из которой видно, кто был на собрании и что на нем обсуждалось.

Однако нотариус на собрании должен быть, если участники:

• выбирают нового директора компании;
• увеличивают уставный капитал;
• хотят заключить договор конвертируемого займа или соглашение об изменении его условий.

В протоколе нужно указывать:

1. Дату и время проведения заседания. Если голосование было заочным, надо указать дату окончания приема бюллетеней.
2. Место проведения заседания. Если собрание проводили дистанционно, об этом тоже надо написать.
3. Общее количество голосов участников ООО.
4. Количество голосов участников, которые были на заседании или заочном голосовании, и количество голосов, которыми они обладали по каждому вопросу повестки дня.
5. Повестку дня.
6. Основные тезисы выступлений по вопросам повестки дня — при проведении очного заседания.
7. Итоги голосования по каждому вопросу повестки и решения по ним. Решения по вопросам, не включенным в повестку, не имеют юридической силы. Исключение — если на заседании присутствовали все участники ООО.
8. Сведения о лицах, которые занимались подсчетом голосов.
9. Сведения о человеке, подписавшем протокол.

Протокол заседания общего собрания подписывает:

• председательствующий — если собрание было очным;
• директор ООО — если заочным.

Протокол, составленный в электронном виде, указанные лица подписывают УКЭП — усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в протоколе существенные нарушения, оформленные им решения можно через суд признать недействительными. Подать такой иск вправе, например:

• участник, которого не было на заседании или заочном голосовании, либо он голосовал против;
• участник, голосовавший за или воздержавшийся, если при голосовании не учли его волеизъявление.