Оспаривание сделок и признание их недействительными

1. Общегражданские основания оспаривания сделок

Для начала нужно понять, что вообще может оспариваться. Здесь важно знать, что сделка и договор — это не синонимы. Сделка является более широким понятием, которое включает в себя, помимо договоров (т.е. дву- и многосторонних сделок), еще и односторонние сделки (например, принятие наследства, признание долга, зачет встречных требований и др.) (ст. 153, 154 ГК РФ). Существуют разные основания для оспаривания сделок (пороки воли, формы). Например, распространенным заблуждением относительно формы сделки является предположение о её недействительности, если она совершена с нарушением письменной формы. Последствием здесь является не недействительность, а запрет сторонам ссылаться в суде на свидетелей (исключения в основном сводятся к сделкам с недвижимостью или сделкам, требующим нотариальной формы, которые будут являться ничтожными, если нарушена их форма). Поэтому, если вы, как гражданин, купили товар на сумму, более 10 000 рублей, да еще и у юридического лица, то это не значит, что сделка недействительна. Вы можете доказывать её условия, например, с помощью переписки, факта денежных переводов и др.

Оспаривание сделок и признание сделок недействительными — это во многих случаях синонимичные понятия. Признание сделок недействительными происходит, как правило, в суде. Возможно также предъявление иска о применении последствий недействительности сделки. Иногда говорят о том, что недействительные сделки делятся на два вида: оспоримые и ничтожные. Это не совсем верно, поскольку в отличие от ничтожных сделок, которые недействительны независимо от признания их таковыми судом (ст. 168, 169, 170, 173 ГК РФ и др.), оспоримые сделки действительны, пока иное не будет установлено в суде (ст. 173.1, 174, 178 ГК РФ и др.). Некоторые государственные органы (например, налоговые, таможенные), могут переквалифицировать сделку, совершенную частными лицами, если она ничтожна. Например, если налогоплательщик заключил договор безвозмездного пользования (ссуды), вместо аренды, но взимает с ссудополучателя арендную плату, как если бы он был арендатором. Поскольку эта сделка фактически прикрывает аренду, то она ничтожна, и применяются правила той сделки, которую стороны действительно имели в виду, т.е. ссуда превращается в аренду (п. 2 ст. 170 ГК РФ), а арендодатель получает требование об уплате налогов, пеней и штрафов.

Большинство сделок сложно оспаривать, даже, если впоследствии выяснилось, что они невыгодны или заключены не совсем честно. Самый яркий пример — это сделка, совершенная под влиянием обмана или угрозы (ст. 178 ГК РФ). За рядом исключений, в массе случаев её удается оспорить только после возбуждения уголовного дела. После реформы гражданского законодательства 2013 года оспаривание сделок стало еще более непростым делом, поскольку появился ряд ограничителей. Один из таких сдерживающих факторов — эстоппель (п. 5 ст. 166 ГК РФ), который заключается в том, что, если вы заключили сделку с пороками, то вы теряете право на них ссылаться, если уже приступили к исполнению сделки или приняли таковое, хотя бы частично. Легче всего сейчас признавать сделки недействительными в процедуре банкротства. Во-первых, тогда не действует принцип эстоппеля, т.к. сделка оспаривается не её стороной, а третьим лицом (кредитором стороны или арбитражным управляющим). Во-вторых, можно оспаривать сделки, которые принесли должнику убыток.

2. Подозрительные сделки в банкротстве

Оспаривание сделок в процедуре банкротства имеет своей целью наполнение конкурсной массы должника для удовлетворения требований кредиторов либо восстановление платежеспособности предприятия. В процедурах банкротства сделки можно признать недействительными как по общегражданским основаниям, так и по специальным банкротным основаниям (т.е. по Закону о банкротстве). С заявлением об оспаривании сделки может обратиться назначенный судом арбитражный управляющий или конкурсный кредитор с требованием, составляющим 10% и более от общего размера реестра требований кредиторов. В целях банкротного оспаривания термин «сделка» понимается еще более широко, чем в ГК РФ, это может быть как необоснованная выдача денег из кассы или передача товара, так и выплата премии и т.д. Специальные основания недействительности сделок можно разделить на две группы: «подозрительные сделки» и «сделки с предпочтением».

2.1. Как правило в процедуре банкротства оспариваются сделки по выводу имущества должника, т.н. «подозрительные сделки», причиняющие ущерб кредиторам (т.е. убыточные), совершенные в «период подозрительности», т.е. течение 3 лет до принятия судом заявления о банкротстве (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Обычно, речь идет о сделках должника с лицами, которые каким-либо образом с ним связаны с ним, т.е. аффилированными в широком смысле (с компаниями, входящими в одну группу, с родственниками, друзьями и др.). Это первая разновидность подозрительных сделок, своего рода их «специальный тип».

Более того, даже если нет оснований для оспаривания сделки по специальным банкротным основаниям (например, сделка по выводу активов будущего банкрота совершена за пределами «периодов подозрительности»), то в банкротстве сохраняется возможность признать сделку недействительной по общегражданским основаниям, как действие с намерением причинить вред кредиторам (ст. 10 и 168 ГК РФ).

2.2. Второй вид подозрительных сделок («общий тип») — это сделки, заключенные в течение последнего года перед принятием судом заявления о банкротстве. Их оспорить еще легче, поскольку их стороной могут оказаться и совершенно посторонние для должника лица, при условии, что они получили имущество должника на условиях значительно ниже рыночных (например, продажа имущества по цене, которая более, чем в 2 раза ниже рыночной), либо не могут доказать получение должником равноценного встречного предоставления (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Последнее нередко происходит при расчетах наличными, при том, что к таким расчетам банкротные судьи относятся с большим подозрением.

2.3. Третий вид сделок, которые могут быть признаны недействительными по специальным банкротным основаниям — это «сделки с предпочтением». Речь идет о тех случаях, когда должник в преддверие своего банкротства погашает требования одних кредиторов в ущерб другим. Т.е. интересы некоторых кредиторов необоснованно игнорируются. Такие сделки могут быть признаны недействительными по причине оказания предпочтения одному из кредиторов, если они совершены в течение 6 месяцев до принятия судом заявления о банкротстве должника и этот кредитор был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника в момент сделки (ст. 61.3 Закона о банкротстве). По таким основаниям, как правило, не могут быть оспорены договоры, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности.

Сделки с предпочтением могут быть оспорены и если они совершены кредитором, которому не было известно о финансовых трудностях должника, если такие сделки совершены в течение 1 месяца до принятия судом заявления о банкротстве должника. Другими словами — это наиболее опасный период для контрагентов должника, поскольку могут пострадать неосведомленные и добросовестные кредиторы. Например, вкладчик, который забрал в этот период крупную сумму из банка, признанного банкротом, может быть принужден судом к возврату полученного.

3. Сроки исковой давности и последствия недействительности

Исковое заявление о признании сделки недействительной можно предъявить в суд, если сделка является оспоримой, в течение 1 года (с момента, когда истец узнал или должен был узнать об основаниях недействительности) или, если сделка является ничтожной, то в течение 3 лет (с момента начала исполнения сделки) (ст. 181 ГК РФ). Это общее правило, хотя закон предусматривает ряд исключений. Чтобы срок давности был применен судом ответчик должен заявить о его истечении. Если этого не сделать, то суд может удовлетворить иск и за пределами сроков исковой давности.

Как это работает? Например, заявление об оспаривании сделки по специальным банкротным основаниям может быть направлено в суд, как правило, во время конкурсного производства, в течение 1 года со дня, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания. Определение такого срока может представлять проблему, т.к. для выявления оснований для оспаривания требуется предварительно собрать и изучить сведения, которые могут быть намеренно скрыты должником. Получается, что с момента совершения подозрительной сделки до момента предъявления иска о признании её недействительной может пройти несколько лет, иногда даже вплоть до 10 лет.

По умолчанию последствием признания сделки недействительной является возврат друг другу в натуре всего, что получено при исполнении такой сделки — реституция. Основные исключения сводятся к тому, что, во-первых, если вернуть полученное невозможно — в сделках с длящимся исполнением. Тогда последствия аннулирования сделки применяются лишь на будущее время. Например, если признан недействительным договор аренды, то предполагается, что цена, указанная в нём, равняется рыночной. Следовательно, если арендатор, пользовался арендованной вещью, то он обязан заплатить арендную плату за такое время фактического пользования. Вторая группа исключений сводится к недействительным сделкам, к которым применяется «односторонняя реституция». Типичный пример связан с оспариванием подозрительных сделок в банкротстве, когда лицо, получившее от должника имущество (дом, квартиру, автомобиль) принуждается к его возврату, не получая ничего взамен (или получая лишь эфемерное требование о получении уплаченной цены, пониженное в очерёдности; т.е. теоретически его можно получить после погашения требований иных кредиторов).