Устав ООО: почему типовой вариант подходит не всем и что в него нельзя включить

Также имеет смысл прописать обязанность участников вносить вклад в имущество ООО по решению общего собрания  . Так собственники смогут финансово помогать компании без процедуры увеличения уставного капитала.

Для этого нужно:

1. Оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников с соответствующим решением.
2. В срок, указанный в протоколе или решении, внести деньги на расчетный счет ООО.

Если же устав не обязывает участников вносить вклады, все немного усложняется: придется вносить соответствующие изменения в устав. Как это сделать, расскажу чуть ниже.

Перечислять все сферы бизнеса, в которых будет работать ООО, в уставе не надо. Основной и дополнительные коды ОКВЭД  ​указывают в едином государственном реестре юрлиц, ЕГРЮЛ. В уставе достаточно ограничиться фразой, что общество вправе заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законодательством РФ. Если в документе указаны конкретные сферы бизнеса, а потом компания захочет заниматься чем-то другим, ей придется вносить изменения в документ.

В большинстве обязательных пунктов такого устава можно обойтись ссылками на статьи закона об ООО. Приведу примеры формулировок для основных разделов.

Права и обязанности участников. Достаточно указать, что участник имеет права и обязанности, предусмотренные законом об ООО и ст. 65.2 ГК РФ.

Структура и компетенция органов управления — тут напишите:

1. Все решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимает единственный участник. Срок принятия решения об утверждении годовых результатов деятельности общества — минимум через два месяца и максимум через четыре месяца после окончания отчетного года  .
2. Текущей деятельностью ООО руководит директор, которого назначает единственный участник.

Порядок перехода доли или ее части к другому лицу. Здесь можно просто сослаться на ст. 21 закона об ООО. В основном в ней описывается, как переходит доля, если в компании несколько участников. Единственному учредителю эти положения ни к чему. Если он решит продать свою долю, то не должен это ни с кем согласовывать.

Порядок хранения документов ООО. Укажите, что общество хранит и представляет документы в соответствии со ст. 50 закона об ООО.

Раздела «Порядок выхода из общества» в уставе ООО с одним участником не будет, потому что он может выйти из общества, только закрыв компанию. Раздел о распределении прибыли в таком уставе тоже ни к чему.

В уставе компании, где будет два и более собственника, важно прописать правила взаимодействия между ними, а также другие вопросы, в том числе связанные с переходом долей. Поясню на примере некоторых разделов.

Права и обязанности участников. Их можно закрепить для всех и для отдельных собственников. Например, установить, что участники ООО не вправе входить в другие компании, ведущие аналогичную деятельность. Если дополнительные права и обязанности будут у отдельных участников, в уставе нужно указать их ФИО или наименование организаций.

Нельзя запретить участнику голосовать на общих собраниях  .

Компетенция общего собрания. Тот перечень, что предусмотрен законом, можно дополнить или сократить. Однако нельзя переложить на другие органы управления решение вопросов, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания — например, утверждение годовых отчетов.

Переход, продажа или передача долей в залог. По закону один участник может продать свою долю другому без согласия остальных. В уставе можно закрепить, что такое согласие нужно.

Чтобы продать долю человеку со стороны, участник первым делом направляет оферту другим участникам. Если за 30 дней никто из них не купит долю, участник может продать ее кому угодно. Тогда появится новый собственник, который будет участвовать в принятии решений. Для компании и других участников это может быть опасно: вдруг с ним сложно договориться или оно будет вредить. В уставе можно прописать запрет на переход доли третьим лицам.

По тем же причинам можно запретить участникам передавать свою долю в залог, чтобы в случае невыплаты долга долю не получило третье лицо.

Выход участника из ООО. Право участника выйти из компании без согласия остальных нужно прямо предусмотреть в уставе  . Выход можно запретить полностью или ограничить. Например, указать, что выход участника невозможен в течение трех лет после регистрации ООО.

Срок выплаты стоимости доли, если компания выкупает ее сама. В некоторых случаях ООО обязано выкупить долю у участника. Пример — участники с долей больше 10% через суд исключили из компании участника, который не исполняет свои обязанности или затрудняет работу  .

По закону срок на выкуп доли — три месяца. В уставе его можно увеличить максимум до года.

Такой документ разрабатывают под специфику конкретной организации. Тогда можно учесть все особенности бизнеса, включить любые законные условия и «заточить» правила под себя. Обычно к созданию индивидуального устава привлекают юриста по корпоративному праву.

Индивидуальный устав выбирают, в частности, если компания будет использовать печать, в ней будет сложная управленческая структура, например совет директоров и ревизионная комиссия  , нетипичное распределение прибыли между участниками — не пропорционально их долям в уставном капитале, а иначе.

Можно не разрабатывать свой устав с нуля, а взять один из 36 готовых вариантов. Однако затем компания не сможет изменить текст документа или доработать его под свои потребности. Но можно сменить один типовой устав на другой или перейти на свой.

Типовой устав не подойдет:

1. ООО с ревизионной комиссией или советом директоров. Порядок работы этих органов закрепляют в уставе, а в типовом варианте таких положений нет.
2. Компаниям, к уставу которых есть дополнительные требования, помимо указанных в законе об ООО, например, как с уставом образовательной организации.

Чтобы выбрать типовой устав, воспользуйтесь сервисом ФНС. Нужно ответить на семь вопросов:

1. Смогут ли участники выйти из ООО.
2. Вправе ли они отчуждать свои доли в пользу других участников без согласия остальных.
3. Смогут ли участники передавать свои доли в пользу третьих лиц без согласия других участников.
4. Будет ли у участников право преимущественной покупки доли.
5. Нужно ли согласие других участников на переход доли к наследникам или правопреемникам.
6. Кто будет единоличным исполнительным органом ООО. Это человек, который управляет компанией ежедневно. Обычно это директор или генеральный директор.
7. Как будут заверяться решения общего собрания и состав его участников.

На базе полученных ответов система выдаст номер подходящего типового устава. Затем его указывают в заявлении № Р11001 о государственной регистрации компании. Сам устав прикладывать не надо. Представлять его контрагентам, нотариусу или в банк — тоже: текст есть в открытом доступе на сайте ФНС.

Устав можно сделать типовым или индивидуальным: первый проще, второй — гибче.

Типовой устав подойдет, если нужно быстро зарегистрировать компанию без сложной структуры: один или несколько участников, нет совета директоров, нет ревизионной комиссии, нет дополнительных требований к содержанию устава, а управляет один директор. В остальных случаях стоит рассмотреть индивидуальный устав.

Если у компании меняется что-то из того, что прописано в уставе, — например, увеличился или уменьшился уставный капитал, ООО переехало в другой город, появились новые компетенции у общего собрания — в документ нужно внести поправки. Их должны одобрить участники и зарегистрировать налоговая.

Пошаговый алгоритм внесения изменений в устав:

1. Утвердите поправки в устав решением единственного участника или на общем собрании участников ООО. Проголосовать за должны не менее 2/3 от общего числа участников, если по уставу или по закону не нужно больше. Например, для увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица требуется единогласное решение  .
2. Составьте протокол общего собрания участников. Если у компании один учредитель, достаточно оформить решение об изменении устава.
3. Подготовьте новую редакцию устава или лист изменений к нему.
4. Подайте в налоговую заявление по форме № Р13014, решение общего собрания об утверждении изменений в устав или новой редакции устава, сами изменения в одном экземпляре  .

При личной подаче документов надо нотариально заверить подпись директора в заявлении и уплатить госпошлину 800 ₽. При подаче документов электронно, в МФЦ или через нотариуса этого делать не надо.

В законе нет строгих требований к оформлению бумажного устава или изменений к нему — если подаете документы лично в налоговой. Есть две рекомендации  :

1. Левое поле страницы — не менее 3 см.
2. На первой странице в левом верхнем углу оставить свободное место примерно 8 × 8 см для штампа налоговой.

Если устав меняют, например, в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников или за счет принятия третьих лиц в ООО, изменения надо зарегистрировать в течение месяца со дня принятия такого решения  . Сроки для регистрации изменений других положений устава ООО в законе не установлены.

Налоговая проверит документы, и если все в порядке, в течение 5 рабочих дней пришлет на электронный адрес компании лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр устава либо лист с изменениями с отметкой ИФНС. Дополнительно она направит документы в МФЦ или нотариусу, если бумаги подавали через них.

1. Устав — обязательный документ: без него ООО не зарегистрируют.
2. Если в уставе нет обязательных пунктов, налоговая тоже откажет в регистрации компании.
3. По уставу решают споры между участниками общества, если их нельзя урегулировать по закону.
4. Устав можно сделать типовым или индивидуальным: первый проще, второй — гибче.
5. Типовой устав нельзя переписать под себя — только заменить целиком.
6. Индивидуальный устав позволяет закрепить любые условия: необычное распределение прибыли, порядок выхода из ООО, ограничения по долям.
7. Если в уставе не прописать особые правила, будут действовать нормы закона об ООО.