Спасли директора от взыскания 4,65 млн субсидиарки: как мы отбили иск без банкротства

Клиенту было предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 4 654 640 руб. Истец мотивировал иск длительным неисполнением обществом (директором которого является клиент) обязательств по оплате основного долга по договору поставки и считал, что имеются основания для субсидиарной ответственности по Закону об ООО. Заявление было подано без инициирования дела о банкротстве общества.

Был проведён юридический анализ предъявленных оснований ответственности и процессуального статуса общества в ЕГРЮЛ, у клиента запрошен максимальный пакет документов для подтверждения добросовестности его действий.

В суде разъяснено, что применение норм о субсидиарной ответственности по Закону об ООО проблематично до исключения общества из ЕГРЮЛ. Иск по данному делу был подан до новой процессуальной и доктринальной практики (до выхода Обзора практики Президиума Верховного Суда РФ от 19.11.2025 (о рассмотрении арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица) и Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42, которые уточнили подходы к доказыванию недобросовестности действий контролирующих лиц и процедурные условия привлечения к ответственности при банкротстве.

Сформулированы и представлены доказательства и аргументы, подтверждающие добросовестность действий клиента и отсутствие умысла на препятствование погашению задолженности обществом. По своей сути они были косвенными и как таковые не являлись обоснованными доказательствами. Но несмотря на это, добились следующего результата:

Суд первой инстанции полностью отказал в иске о привлечении клиента к субсидиарной ответственности и взыскании 4 654 640 руб. Апелляционная инстанция оставила решение без изменения. Кассационная инстанция «засилила» судебные акты. В процессе защиты удалось подтвердить добросовестность клиента (на что было указано в судебном акте), что имеет значение и для возможных будущих процедур, в том числе в деле о банкротстве общества, директором которого является клиент.

• Учитывать последние разъяснения ВС РФ при подготовке и оспаривании субсидиарных исков: требует внимания доказательство недобросовестности, причинно-следственной связи и фактической способности контролирующих лиц влиять на расчёты общества.
• Своевременно собирать и систематизировать доказательства добросовестности действий руководства: протоколы собраний, приказы, платежные документы, переписку с контрагентами, документы, подтверждающие финансовое положение общества, первичные документы с контрагентами.
• При подготовке позиции не ограничиваться формальными возражениями, а предлагать суду ясную фактическую картину, объясняющую, почему действия руководителя не могли повлечь ответственность (нет умысла, отсутствовала возможность контролировать расчёты, предпринимались меры по погашению долга и т.п.).
• Рассматривать внесудебные соглашения с кредиторами или реструктуризацию задолженности как способ снизить риски и подтвердить добросовестность до возникновения угрозы субсидиарных исков.