Дробление бизнеса и серые схемы на реальном примере. Почему так нельзя?

В октябре 2026 года «Фонтанка» рассказала, что сотрудникам петербургской ресторанной группы Ginza банк предъявил требования по кредитам на десятки миллионов рублей. Деньги брали юрлица, где сотрудники числились директорами и поручителями, а долги обслуживал основатель. После его смерти схема перестала работать.

Мы оцениваем бизнес 18 лет и встречаем похожие конструкции у клиентов — пусть и меньшего масштаба. В статье объясню на примере реальной компании, когда партнерам нужно соглашение, что в нем прописать и почему без оценки бизнеса такое соглашение мало что решает. А еще — почему то, что десять лет назад делали все, сегодня превращается в уголовные статьи и налоговые доначисления.

Важно: в статье используются только сведения из открытых публикаций. Проверка правоохранительных органов не означает, что кто-то виновен. Позиции сторон приведены так, как их изложили журналисты.

Под брендом Ginza работает около двух десятков ресторанов, и почти каждый оформлен на отдельное юрлицо. По данным «Фонтанки», директорами, а иногда и участниками этих ООО становились сотрудники — по просьбе основателя Вадима Лапина. Они же подписывали поручительства по банковским кредитам, хотя деньгами не распоряжались и долги не гасили: этим занимался сам основатель.

Самая показательная история — бывшего менеджера бара ресторана SunDay на Крестовском острове. В 2020 году, в разгар пандемии, он стал владельцем и гендиректором ООО «Бэнто» (ИНН: 7813621448), которое управляло заведением. По его словам, отказаться значило потерять работу, а реально рестораном руководила управляющая. С Лапиным он подписал соглашение, по которому основатель принимал на себя управление счетами и деньгами общества.

В заявлении упомянуты еще как минимум четыре юрлица группы с кредитами в том же банке. Автор заявления оценивает общий долг сетевых ООО примерно в полмиллиарда рублей — банк эту цифру не подтвердил. Сейчас долги действующих ресторанов, по словам источника «Фонтанки», гасит из своих денег Дмитрий Сергеев. Кредиты закрытых ресторанов не обслуживаются. В пресс-службе Ginza сообщили, что узнали о кредитах сателлитов только в мае 2026 года, взяли на себя долги работающих юрлиц и оказывают поручителям юридическую помощь. Наследник от комментариев отказался.

Одна деталь, важная для этой статьи: ООО «Гинза Проджект Груп», которому принадлежат товарные знаки, поделено поровну между Сергеевым и Марком Лапиным. Выручка этой компании за 2025 год — 3,4 млн ₽, прибыль — 2,6 млн ₽. Для сети из двадцати ресторанов это почти ничего, и к этому я еще вернусь.

Схему Ginza легко осудить задним числом, но в 2000-х и 2010-х она была скорее нормой, чем исключением. Я видел десятки компаний, где директор числился «для подписи», бухгалтер вел две версии отчетности, а реальный владелец не появлялся ни в одном документе. Так поступали не только в общепите — так же жили розница, стройка, логистика. Причин может быть несколько:

• Отдельное юрлицо на каждую точку — само по себе нормально. У ресторана своя алкогольная лицензия, свой договор аренды, свои споры с арендодателем. Если одна точка теряет помещение, остальные не должны отвечать по ее долгам.
• Спецрежимы. Пока УСН освобождала от НДС без порога, а лимит выручки был ограничен, сеть, разбитая на много маленьких ООО, платила заметно меньше налогов, чем одна крупная компания на общей системе.
• Непубличность. Собственник не хотел светиться в реестрах — из-за проверок, конкурентов, рейдеров или просто из привычки девяностых.
• Банкам нужен поручитель. Если реального владельца в документах нет, банк берет поручительство у того, кто есть, — то есть у номинального директора. Так риск по кредиту переезжает на сотрудника.

Все это держалось на доверии к одному человеку. Источник «Фонтанки» в Ginza объяснил это просто: за 20 лет все привыкли, что основатель сказал — и сделал. Пока этот человек жив, здоров и вовлечен в дело, система работает.

По бумагам у Ginza все выглядит иначе, чем в жизни. Заемщики — отдельные ООО, поручители — сотрудники, а основателя в этих кредитах нет вовсе. Когда он умер, юридически за его обещания стало некому отвечать. Разберу, почему каждый участник ведет себя рационально — и почему от этого никому не легче.

Наследник. По закону он отвечает по личным долгам наследодателя только в пределах стоимости полученного имущества — это статья 1175 ГК РФ. Но кредиты сателлитов — долги не Вадима Лапина, а юрлиц. Соглашение, которое основатель подписал с номиналом, может стать основанием для требования к наследникам, но это еще нужно доказать в суде. Платить добровольно у наследника нет ни обязанности, ни стимула.

Партнер. Дмитрий Сергеев платит по кредитам работающих ресторанов: они приносят деньги, и если банк обанкротит юрлицо, пострадает действующий бизнес. Закрытые рестораны денег не приносят, поэтому их долги — уже не инвестиция, а, как выразился источник «Фонтанки», благотворительность. Это чисто экономическое решение: обслуживается тот долг, за которым стоит актив с ценностью.

Номинал. У него нет ни бизнеса, ни денег, ни контроля — только подпись в договоре поручительства. Поручитель по общему правилу отвечает перед банком солидарно с заемщиком, поэтому банк вправе прийти сразу к нему. Дальше — либо платить, либо оспаривать поручительство, либо проходить личное банкротство.

Партнеры между собой. Доли в компании с товарными знаками разделены 50 на 50 между партнером основателя и наследником, который, по словам собеседников «Фонтанки», не участвует в управлении. Это классический корпоративный тупик: ни одна сторона не может принять решение без другой, а договоренностей на такой случай, судя по всему, не было.

Мораль простая. Неформальная договоренность умирает вместе с тем, кто ее дал. Все, что не записано, после смерти, болезни или ссоры партнеров превращается в спор — или в долг того, кто подписал.

Еще лет десять назад серая схема в худшем случае грозила штрафом. Сейчас государство последовательно закрывает лазейки, а риски переходят с компании на конкретных людей — владельцев, директоров и поручителей.

Обратите внимание на сроки амнистии. До конца 2026 года осталось два месяца: если бизнес до этого не уйдет от дробления, шанс списать долги за прошлые годы будет упущен. Меняются и ожидания контрагентов. Банки, покупатели бизнеса и инвесторы теперь смотрят на конечного бенефициара, связи между юрлицами и происхождение денег.

Партнерское соглашение — это набор документов, где совладельцы заранее договариваются, как управлять бизнесом, делить деньги и расходиться. В России это прежде всего корпоративный договор по статье 67.2 ГК РФ и устав ООО, а для отдельных ситуаций — опционы, наследственный договор или завещание.

Когда его заключают

Лучший момент — пока все довольны друг другом. На практике соглашение подписывают:

1. На старте, если партнеры вкладывают неравноценно: один — деньги, другой — время и связи, третий — помещение.
2. При входе нового партнера или инвестора. Он почти всегда требует прописать права на выход и защиту от размытия доли.
3. Перед крупным кредитом с личными поручительствами. Нужно решить, кто поручается, получает ли он за это компенсацию и как партнеры делят убытки, если банк взыщет долг с одного из них. В Ginza этот вопрос не был решен ни для номиналов, ни между партнерами.
4. Когда меняются роли. Например, один партнер уходит из операционки, а второй остается тянуть бизнес.
5. Когда бизнес становится главным семейным активом. Если основателю за 50 или у него несколько наследников, вопрос «что будет с долей» перестает быть теоретическим.
6. Когда конфликт уже начался. Это худший вариант: договариваться приходится под давлением, и цена ошибки выше.

Как его оформляют

• Корпоративный договор заключают в простой письменной форме, а компании нужно сообщить сам факт его подписания. Содержание при этом может оставаться конфиденциальным. Договор обязывает только тех, кто его подписал, поэтому наследник или новый участник автоматически им не связан.
• Устав работает для всех участников, включая наследников. В нем можно запретить переход доли к наследникам без согласия остальных участников — пункт 8 статьи 21 Закона об ООО. Если согласия нет, доля переходит к обществу, а наследнику выплачивают ее действительную стоимость.
• Опционы — статьи 429.2 и 429.3 ГК РФ. Это право одного партнера выкупить долю другого или продать ему свою на заранее оговоренных условиях. Сделки с долями ООО удостоверяет нотариус.
• Наследственный договор или завещание. С 2019 года в России можно заключить наследственный договор и совместное завещание супругов, а с 2018 года — создать наследственный фонд, который продолжит управлять бизнесом после смерти владельца.
• Соглашение между поручителями. Если кредит обеспечен поручительствами нескольких людей, отдельный договор определяет, кто компенсирует расходы тому, с кого взыскали долг.

Соглашение без механизма определения цены — это обещание договориться потом. А «потом» обычно наступает, когда договариваться уже трудно: партнеры в ссоре или один из них умер. Вот пять ситуаций, где оценка решает исход.

1. Сколько получит наследник

Если устав запрещает переход доли к наследникам без согласия участников, компания выплачивает им действительную стоимость доли. По закону ее считают от чистых активов по бухгалтерской отчетности. Для ресторана в арендованном помещении это часто копейки: на балансе изношенная мебель, запасы и кредиты.

Наследник с этим, как правило, не соглашается и идет в суд. Суд назначает экспертизу, и эксперт оценивает активы по рыночной стоимости, а не по балансовой. Разница бывает в разы — и платить ее компании приходится живыми деньгами в течение года.

Если же формула выкупа прописана заранее, например «мультипликатор к EBITDA за последние 12 месяцев, рассчитанный независимым оценщиком», спор сводится к проверке расчета.

2. По какой цене выкупать долю партнера

В соглашениях встречаются четыре способа задать цену, и у каждого свои слабые места:

На практике лучше всего работает комбинация: оценщика выбирают из согласованного списка, а если две оценки расходятся больше чем на заданный процент, привлекают третьего.

3. Доля в 50% не стоит половину бизнеса

Это то, что удивляет собственников сильнее всего. Рынок применяет к доле скидку за отсутствие контроля и за низкую ликвидность: продать половину ресторанной сети со спорящим партнером почти невозможно. Пакет 50 на 50 в ситуации тупика может стоить заметно меньше половины стоимости всей компании.

4. Бренд

У сети ресторанов главный актив — не мебель и не кухня, а бренд, команда и денежный поток. В Ginza товарные знаки принадлежат отдельной компании, у которой за 2025 год выручка 3,4 млн ₽. Если ее стоимость считать по отчетности, наследник получил половину почти пустой компании.

Если же оценивать бренд по методу освобождения от роялти — сколько сеть платила бы за право работать под этим именем по рыночной ставке, — цифра будет совсем другой. Но для такого расчета нужны прозрачные данные о выручке ресторанов. Когда рестораны разбросаны по номиналам, а деньги ходят неформально, эту стоимость невозможно ни доказать, ни продать.

5. Скрытые обязательства снижают стоимость

При оценке доли оценщик и покупатель смотрят не только на активы, но и на долги — включая забалансовые: поручительства, залоги, неформальные обещания. В Ginza, по данным пресс-службы, о кредитах сателлитов узнали лишь в мае 2026 года. Партнер не видел полной картины обязательств, а значит, не знал, сколько стоит его собственная доля.

Регулярная оценка — раз в год или перед каждым крупным решением — заставляет собрать все долги в одну таблицу. Уже одно это защищает партнеров от сюрпризов.

Серый бизнес при продаже или разделе стоит в разы дешевле белого с той же реальной прибылью. Покажу на условной ресторанной сети. Все цифры вымышлены и округлены, мультипликатор взят для наглядности, а не как рыночный ориентир.

Исходные данные. Сеть официально показывает EBITDA 30 млн ₽ в год. Еще 40 млн ₽ проходит мимо отчетности. Если вывести эту часть из тени, налоги съедят условно 30% от нее, то есть 12 млн ₽ в год.

Разница — 168 млн ₽, или в 3,6 раза. При этом серая схема экономит владельцу 12 млн ₽ налогов в год. Чтобы эта экономия окупила потерю в цене, ему пришлось бы проработать в тени 14 лет — и все эти годы ни разу не попасть под проверку.

А теперь представьте, что делить этот бизнес приходится не с покупателем, а с наследником или бывшим партнером. В белой компании есть отчетность, которую можно проверить, и оценщик, который посчитает стоимость. В серой каждая сторона называет свою цифру, и доказать ее не может никто.