Оценка и покупка готового бизнеса: как не купить чужую мечту

Каждый день в объявлениях появляются десятки предложений «продам готовый бизнес»: кофейни, шиномонтажи, доставки, магазины у дома. Но чем дальше, тем чаще на продажу выставляют не только простые точки у дома — на рынке всё больше производственных цехов, IT-сервисов и SaaS-продуктов, сетей общественного питания, логистических компаний, стоматологий и медицинских клиник, агентств с портфелем клиентских контрактов. На словах всё это выглядит отлаженным и прибыльным. На деле между тем, что показывает продавец, и тем, что получит покупатель, часто лежит пропасть — и чем крупнее и сложнее бизнес, тем больше в нём мест, где эта пропасть может прятаться. Разбираемся, на что смотреть, чтобы не заплатить за чужую несбывшуюся мечту — покупаете вы кофейню за 500 000 ₽ или производственную компанию за несколько сотен миллионов.

Коротко

• Бизнес продают не потому, что он успешен, а чаще потому, что «не получилось».
• Продавец обычно показывает не то, что бизнес зарабатывает сейчас, а то, каким он мог бы стать.
• Перед покупкой проверяйте актуальную финансовую модель и сверяйте её с реальными данными.
• Для полноценной due diligence стоит привлечь независимого финансового эксперта.

Кто и почему продаёт готовый бизнес

Есть предприниматели, которые строят бизнес на продажу: улучшают продукт, привлекают финансирование, постепенно масштабируются и заранее готовят компанию к сделке. Именно так строились и продавались крупнейшие российские компании. Приведем пару примеров.

«Вимм-Билль-Данн» начинали в 1992 году с арендованной линии по розливу соков и кредита в 50 000 $. В 2002 году компания провела IPO на Нью-Йоркской фондовой бирже — первой среди российских продовольственных компаний, с оценкой около $830 млн. В конце 2010 года PepsiCo объявила о покупке 66% акций компании за $3,8 млрд, сделка закрылась в феврале 2011 года, а к осени того же года PepsiCo довела долю до 100%, потратив в общей сложности около $5 млрд.

Avito — похожая история в другом масштабе. Сервис объявлений основали в 2007 году шведские предприниматели Филип Энгельберт и Йонас Нордландер. Компания несколько раз привлекала инвестиции: сначала от западных фондов, с 2013 года — от южноафриканского холдинга Naspers, который постепенно наращивал долю. В январе 2019 года Naspers довёл свою долю до 99,6%, вложив ещё $1,16 млрд и оценив весь бизнес в $3,85 млрд. Основатели прошли путь от стартапа до практически полного выхода из капитала — компания, которую с самого начала строили так, чтобы её можно было выгодно продать.

Все остальные причины продажи укладываются в одну ёмкую фразу — «не получилось». На практике за ней обычно стоит что-то из следующего:

• бизнес не вышел на плановые обороты;
• у собственника выгорание — устал тащить компанию годами;
• конфликт между партнёрами, который проще решить продажей, чем разводом;
• переезд в другой город или страну;
• смена сферы деятельности на более перспективную;
• изменение семейных обстоятельств — от рождения ребёнка до развода;
• проблемы со здоровьем у собственника или ключевого сотрудника;
• потеря ключевого клиента или поставщика, на котором держалась вся модель;
• рост конкуренции, который съедает маржу быстрее, чем собственник успевает адаптироваться;
• желание зафиксировать результат до ухудшения рыночной конъюнктуры.

Почти во всех этих сценариях общее — одно: бизнес не вышел на те обороты, на которые рассчитывал владелец, или владелец больше не видит, как расти дальше в текущей конфигурации.

Это не значит, что такой бизнес не стоит покупать. Это значит, что покупать его нужно, понимая реальную картину, а не ту версию, которую вам показывают на встрече. Истории покупателей это хорошо подтверждают. Один предприниматель купил копировальный центр за 300 000 ₽ — в сумму входили оборудование, остатки сырья и переуступка аренды. Уже после сделки выяснилось, что часть техники устарела и требует замены: в итоге он вложил больше 1,3 млн рублей дополнительно и по ходу дела потерял основного клиента, на которого была рассчитана значительная часть выручки. Другая история — 24-летняя предпринимательница купила на «Авито» салон красоты за 500 000 ₽ и уже после сделки обнаружила, что раньше в помещении оказывали услуги массажа без лицензий и медицинского образования у персонала; часть прибыли пришлось сразу вкладывать в ремонт, материалы и рекламу, чтобы привести бизнес в порядок. В обоих случаях сделка в итоге окупилась — но реальность оказалась куда затратнее и рискованнее той версии, которую показывали при продаже.

История одной кофейни

Расскажу случай из собственной практики управления недвижимостью. Несколько лет назад у меня в управлении было коммерческое помещение, которое я сдавал в субаренду. Часть площадей выходила фасадом на улицу — там я посадил более крупных арендаторов. А небольшую часть, расположенную со двора, разделил на два помещения поменьше и сдал двум арендаторам. Одним из них был пункт выдачи Wildberries. Вторым — кофейня. Собственник кофейни рассчитывал, что часть людей, идущих со двора за заказами в ВБ, завернёт на кофе — соседняя дверь, дополнительный поток без затрат на рекламу. На практике для человека, который пришёл забрать конкретный заказ, соседняя кофейня почти не имеет значения — он пришёл за посылкой и уходит, а не разглядывает витрины по соседству.

На подписании договора аренды планы у владельца были наполеоновские: обновить входную группу, привести в порядок фасад, нарастить поток. Прошло четыре месяца — оборот так и не вышел на плановые показатели, вдобавок начались проблемы с персоналом: бариста менялись один за другим. Собственник решил продать бизнес. Покупатель нашёлся быстро. Кофейню продали фактически «в ноль» — по сути отдали оборудование и мебель по остаточной стоимости, лишь бы не платить аренду за простой. Продавец убеждал нового владельца, что бизнес вот-вот раскачается и дальше пойдёт только рост.

В реальности новому собственнику досталась мебель и кофемашина. Прежний персонал на работу не вышел — просто не появился на следующий день после сделки. Кофейня простояла закрытой пять месяцев, пока покупатель платил аренду и пытался набрать новую команду с нуля. Сумма сделки была скромной, около 500 000 ₽. Но даже при таком масштабе цена ошибки оказалась в разы выше номинала покупки. Кстати, новый покупатель кофейню так и не запустил.

Сумма сделки — не главное

Сама по себе сумма покупки в этой истории не так важна. Важен подход. Продавец практически всегда показывает не то, что бизнес зарабатывает сейчас, а мечту — версию того, каким бизнес мог бы стать при определённых условиях. И эта мечта может не сбыться по десятку причин, о которых покупатель узнает только постфактум.

Через оценку бизнеса и построение финансовых моделей проходит немало похожих сделок, поэтому расскажу, как выглядит проверка готового бизнеса со стороны финансов и на что стоит обращать внимание в первую очередь.

Что смотреть в финансах

Актуальная финансовая модель. Выше в истории с кофейней финансовой модели у продавца как таковой не было — только устные обещания и общее ощущение перспективности локации.

Финансовая модель — это расчёт, который показывает, как бизнес зарабатывает и тратит деньги: выручка в разбивке по направлениям, себестоимость, постоянные и переменные расходы, точка безубыточности, денежный поток на ближайшие месяцы. Без такой модели невозможно понять, сколько бизнес реально приносит и за счёт чего, — есть только цифра в объявлении и слова продавца.

Разберём на условном примере кофейни навынос. Модель должна показывать: средний чек и число чеков в день — скажем, 250 ₽ и 120 чеков, это 30 000 ₽ выручки в день, или около 900 000 ₽ в месяц; себестоимость сырья — для кофейни это обычно 25–30% от выручки; постоянные расходы — аренду, фонд оплаты труда, коммунальные платежи, эквайринг; и точку безубыточности — сколько чеков в день нужно закрывать, чтобы просто выйти в ноль. Если в этом примере постоянные расходы составляют около 260 000 ₽ в месяц, а маржинальность после себестоимости — порядка 70%, точка безубыточности окажется на уровне примерно 50 чеков в день. Если выше — компания в прибыли; ниже — компания работает в минус.

Именно эти цифры — средний чек, число чеков в день, доля себестоимости, точка безубыточности — стоит запрашивать в первую очередь. Не общую фразу «выручка в месяц около миллиона», а разбивку, из которой эта цифра складывается. Если продавец не может показать модель или показывает её только «на словах», это уже сигнал: скорее всего, бизнес либо не считали, либо считать там особо нечего.

Искажённые показатели. Даже если модель есть, цифры в ней могут быть искажены: расходы занижают, доходы — завышают. Сегодня это довольно легко проверить — по выписке с расчётного счёта или отчёту по онлайн-кассе. Ещё встречаются бизнесы, часть оборота которых идёт «в серую», но таких становится всё меньше — и покупать такой бизнес обычно нет смысла: как только вы переведёте его полностью «в белую», модель может просто не сойтись. Если бизнес не выдерживает работы по-белому, значит, реальная маржинальность гораздо ниже заявленной.

С расходами похожая история: продавцы нередко не упоминают непредвиденные траты, которые на деле возникают регулярно, — ремонт оборудования, текучку персонала, сезонные провалы. Ориентир, который помогает быстро проверить адекватность цифр, — среднерыночная маржинальность по вашей нише. Для кофейни навынос себестоимость сырья обычно укладывается в 25–30% от выручки, аренда — не больше 15–20%, фонд оплаты труда — 25–35%. Если модель продавца показывает расходы намного ниже этих ориентиров без внятного объяснения — вероятнее всего, часть трат в неё просто не попала.

Сама сверка — конкретная процедура, а не абстрактная «проверка документов». Возьмите выписку по расчётному счёту или отчёт по онлайн-кассе минимум за 3–6 последних месяцев и сравните помесячную выручку с той, что заявлена в модели. Разница больше 10–15% без внятного объяснения — сезонность, разовая акция, форс-мажор — повод копнуть глубже.

Маркетинг как система. Отдельная и часто недооценённая часть проверки — откуда вообще берутся клиенты. Если нет системы, которая приводит новых людей, компании в перспективе просто не на чем держаться.

Помню, лет десять назад один клиент сказал мне: «Делай хорошо своё дело — и клиенты сами придут». Спустя годы могу с уверенностью сказать: он ошибался. Качественный продукт — это база, без которой не получится вообще ничего. Но одной базы недостаточно, нужна система привлечения клиентов, которая позволяет бизнесу расти, а не просто существовать. Именно здесь кроется ответ на вопрос, почему на рынке продаётся так много типовых бизнесов. Многие предприниматели рассчитывают, что хорошая локация сама приведёт клиентов, — и это давно не так: конкуренция слишком высокая, и даже за то, чтобы человек просто зашёл и узнал о продукте, приходится бороться и вкладывать бюджет. На практике встречаются ситуации, когда в одной локации работают два похожих бизнеса — и к одному постоянно приходят, а у второго клиентов почти нет, хотя они буквально через дорогу друг от друга. Разница обычно не в месте, а именно в системе привлечения и удержания клиентов — история с кофейней и пунктом выдачи выше именно об этом: общий двор не создаёт общий поток клиентов сам по себе.

Чтобы оценить, есть ли у бизнеса такая система, попросите у продавца конкретные цифры, а не про «сарафанное радио»: долю повторных покупателей от общего числа клиентов, средний чек и частоту повторных покупок, разбивку источников трафика — сколько клиентов приходит с улицы, сколько через рекламу, сколько через агрегаторы и соцсети, и стоимость привлечения одного клиента, если реклама вообще запускалась. Если продавец не может назвать хотя бы приблизительные значения — скорее всего, никакой системы нет, а поток держится на локации и случайности, которые вместе с бизнесом к вам не перейдут.

Кстати, о честности цифр: в сети есть предприниматели, которые открыто ведут блог о своей кофейне и без прикрас показывают реальные доходы и расходы месяц за месяцем. Такой формат полезен именно тем, кто планирует покупку или запуск похожего бизнеса, — он даёт представление о настоящей экономике, а не о причёсанной версии для продажи. Например, канал на youtube Айден.

Если сделка крупная: правила меняются

Всё описанное выше — фундамент, который работает при любом размере сделки. Но у покупок в сотни миллионов рублей есть своя специфика. Это уже не история с рукопожатием и передачей ключей от кофемашины.

У обеих сторон обычно есть профессиональные консультанты. Крупный покупатель редко ведёт сделку своими силами — нанимает M&A-консультанта или инвестиционный банк, которые проводят отраслевой анализ, строят финансовую модель, готовят оценку и сопровождают переговоры и due diligence. Вознаграждение таких консультантов обычно состоит из фиксированного ретейнера и success fee — вознаграждения за закрытие сделки, как правило от 1 до 7% от её суммы в зависимости от размера. Если вы покупаете бизнес такого масштаба, разумно иметь консультанта сопоставимого уровня на своей стороне — иначе вы разговариваете с профессионалом, вооружившись только собственным чутьём.

Финансовая модель чувствительна к паре ключевых допущений. Итоговую оценку в такой модели определяют в первую очередь два параметра: ставка дисконтирования и темп роста, заложенный в прогноз. На горизонте в пять лет разница даже в 5 процентных пунктов ставки дисконтирования способна изменить итоговую стоимость компании на 20–30%. Похожим образом работает и допущение о темпах роста: разница между «рост 5% в год» и «рост 10% в год» через несколько лет прогноза даёт заметно разную терминальную стоимость. Когда вам показывают готовую оценку — спрашивайте не итоговую цифру, а именно эти два допущения и обоснование, откуда они взялись.

Предварительное соглашение почти всегда необязывающее. На крупных сделках стороны сначала подписывают соглашение об основных условиях (term sheet): в нём фиксируют ориентировочную цену, структуру сделки, сроки. Но почти всегда там есть оговорка о праве пересмотреть условия по итогам due diligence — причём без ограничения по размеру снижения цены. Читайте такое соглашение не как гарантию цены, а как приглашение к следующему раунду торга. И отдельно проверяйте, есть ли в документе защита от использования полученной в ходе проверки информации, если сделка в итоге не состоится, — стандартная оговорка о конфиденциальности такую защиту чаще всего не даёт.

Один потенциальный покупатель или продавец на сделку — это не переговоры. Если по одну сторону сделки только один реальный кандидат, у него нет стимула предлагать рыночную цену — в моменте он и есть весь рынок. Это работает в обе стороны: если вы единственный покупатель, рычаг у вас; если единственный покупатель — не вы, а конкурент, рычаг у другой стороны. Прежде чем входить в переговоры по-крупному, стоит понимать, в какой из этих позиций вы находитесь.

Время сделки почти всегда работает против той стороны, которая торопится. Показатели за последний квартал перед закрытием могут случайно оказаться слабыми — сезонный спад, разовая просадка спроса, рыночная турбулентность. Даже если фундаментально с бизнесом всё в порядке, это часто становится поводом пересмотреть цену. Если вы на стороне покупателя — это законный инструмент торга. Если совсем скоро планируете сами продавать бизнес такого масштаба — закладывайте это заранее и старайтесь не привязывать закрытие сделки к точке, где у вас объективно слабый период.

Что ещё проверять, кроме финансов

Финансы — это только часть проверки перед покупкой готового бизнеса. Отдельно стоит смотреть:

Юридическая проверка

• учредительные документы и реальную структуру собственности — кто на самом деле принимает решения;
• обременения на активы: залоги, аресты, судебные споры и иски;
• договор аренды — на кого оформлен, на какой срок, можно ли переоформить его на нового собственника;
• лицензии и разрешения — переходят ли они вместе с бизнесом или их придётся получать заново;
• договоры с ключевыми поставщиками и клиентами — не привязаны ли они лично к продавцу, а не к компании.

Бухгалтерская и налоговая проверка

• задолженность перед бюджетом и риски доначислений по прошлым периодам;
• кредиторскую и дебиторскую задолженность;
• скрытые обязательства — кредиты, лизинг, поручительства, о которых продавец может просто не упомянуть.

Операционная проверка

• состояние оборудования и степень его износа;
• персонал — перейдёт ли команда к новому владельцу или уйдёт вместе с продавцом, как в истории с кофейней;
• насколько бизнес зависит от личности продавца — приходят клиенты к бренду или лично к нему.

Что в итоге

Продавец готового бизнеса почти всегда продаёт вам мечту — свою версию того, каким бизнес мог бы стать. Задача покупателя — разобраться, что из этой мечты уже подтверждено цифрами, а что остаётся обещанием. Перед покупкой стоит: запросить и проверить финансовую модель; сверить её с реальными данными — выпиской по счёту, отчётом по кассе, налоговой отчётностью; провести юридическую и бухгалтерскую проверку; и отдельно оценить, на чём держится поток клиентов — на системе или на удаче.

Сделать всё это самостоятельно сложно. И чем крупнее сделка, тем выше цена собственных ошибок: то, что для кофейни означает потерю 500 000 ₽, для производственной компании превращается в десятки миллионов разницы между справедливой ценой и той, что вам предложат подписать. Независимый финансовый эксперт или оценщик бизнеса помогает увидеть за презентацией реальное положение дел.